第二百九十九章 私有化要约

　　所谓私有化（Privatition），是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这间公司的上市资格，变为大股东本身的私人公司。

　　上市公司“私有化”，可以说是资本市场一类特殊的并购操作。

　　与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。

　　在林风前世的时候，在2012年之后，尤其是2015年，曾经在纳斯达克掀起了一股中概股私有化回归的浪潮。

　　分众传媒、盛大游戏、巨人网络、完美世界、人人网、奇虎360、如家等，近40多家在纳斯达克上市的中国企业纷纷启动私有化进程，在纳斯达克退市，意图回归A股。

　　当时一方面是因为国外做空机构对中概股的大肆攻击，同时由于中美的文化差异，这些公司的股价和市值大多被低估。

　　另一方面也在于2014年的国内A股牛市，同行业里业绩差别不大的公司，在纳斯达克和A股的市值可能相差十倍甚至百倍，这种巨大的市值差异，让中概股私有化回归A股成为了一股潮流。

　　梦龙此次的私有化，当然并不是要回归A股，而是退市之后与风行合并。

　　尽管如此，这也是纳斯达克市场上的第一起中国概念股私有化退市的案例！

　　相信消息如果一披露，必然会引起业界的轩然大波。

　　对于林风而言，这一战略是必须进行的！

　　但如何能够更顺畅的完成私有化，还有看整个方案的设计，是否能够让美国投资者、参与私有化的私募财团、美国的SEC和中国商务部都满意，才能顺利通过审批。

　　一般而言，在纳斯达克上市公司私有化，有三种方式：

　　一、长式合并路径，由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。盛大前世时所采取的就是这种方式。

　　二、要约收购(简易合并)，通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施，不需要母、子公司的股东大会决议通过。

　　三、反向股份分割：公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。

　　对于林风和梦龙而言，第三种方式时间太长，不用考虑。

　　至于是采用第一种长式合并路径，还是采用第二种要约收购方式，主要还是看大股东持有股份的数量（投票权）和对私有化方案的信心（投资人买账）。

　　长式合并路径需要召开股东大会，但是根据公司所在地开曼的公司法，只需要多数股东投票同意，也就是说只要66%的投票权通过，私有化就可以进行。

　　要约收购则只需要在市场上收购到90%的股票，就可以强制私有化。

　　具体到梦龙，显然第一种方式操作起来更方便一些。

　　毕竟林风虽然目前持有的股份不过15.8%，但却拥有高达65.2%的投票权。再加上王浩12.3%和李东6.7%（两人都套现了部分），叶薇语的2.45%，林风一致行动人的投票权就已经达到了86.45%。

　　所以说，相对于要约收购需要花费大量的资金去市场上收购到90%的股票，长式合并路径的模式显然更适合梦龙。

　　当然，即使长式合并路径的方式进行私有化，也还是需要花费资金回收小股东股票的。

　　从资金需求量上看，两种方式没有太大差别。

　　主要的区别是，采用这一模式，能够保证私有化成功，而不会因为没有达到收购满90%的股票，而导致私有化失败。

　　私有化方式确定后，就是需要定价和寻找投资联盟机构，募集私有化资金。

　　截止4月15日，梦龙的股票价格为23.6美元，因为刚刚公布了去年四季度的财报和05年全年财报，虽然从营收依然在增长，但是利润方面却有所下滑，所以目前股价一直在23-24美元之间波动。

　　目前梦龙的主要股东，除了林风、李东、王浩、叶薇语之外，基本上都是美国的投资者，排名前十的流通股股东大多是一些基金公司，预计需要收购的股份大约在62%左右。

　　根据时间安排，林风预计发出私有化要约的时间应该会在6月左右。预计到时候股价应该在20美元上下。之前30个交易日的平均价格不会超过22美元，林风还要顾及投资者的反应，为了避免投诉，他决定按照溢价30%来收购，这样，梦龙私有化的价格应该在28美元/ADR左右。

　　在之前梦龙已经进过了两次的公司层面的股票回购计划，目前市场上的流通股数量已经减少到了2.8亿股普通股（9350万股ADR），也就是说，除去林风等收购股东之外，梦龙的整体私有化交易所需资金大约为16.2亿美元。

　　林风自己手中马上就能拿出来的现金大约有2亿美元（他还需要留一些现金备用，临时应急），李东和王浩加起来也能拿出1亿美元。梦龙公司目前账面还有3亿美元。

　　剩下的10亿美元，就需要通过杠杆收购的模式，以债券融资和股权融资的方式，从私募基金和银行处融资了。

　　林风算了算，这个时间还是比较紧张的。

　　一般美国纳斯达克市场的长式合并路径私有化的流程如下：

　　-收购方委任财务顾问、法律顾问

　　-目标公司宣布收到不具约束力的收购意向

　　-目标公司成立特别委员会

　　-特别委员会委任财务顾问、法律顾问

　　-收购方设立并购母公司与并购子公司

　　-投行出公平性意见

　　-董事会和卖方达成协议（或者否决，或者重新谈一个价格）

　　-向证监会提交表格13E-3

　　-同时向股东发放收购文件（间隔20天）

　　-召开临时股东大会

　　-股东大会投票通过（或否决）并购

　　-私有化完成，股票停止交易，退市结束（或投票没通过，私有化失败）

　　整个流程最快也要三个月的时间，一般都需要4-6个月左右的周期。

　　林风如果想在2007上半年，抢在阿里巴巴香港上市前夕，推动风行上市，那么梦龙的私有化就必须在年内完成，最好在10月前。还要留出风行的上市筹备时间。

　　那么，按照时间倒推的话，也就是说，最好在6月时就正式启动私有化要约。

　　要在短短1个半月的时间里，完成私有化方案，进行一系列的用于收购的相关公司设立、募集资金，组建联合财团，达成协议，时间紧，任务重。

　　尤其需要林风思考的，是如何斟酌让哪些基金和机构进来。

　　尽管10亿美元并不是一个大数字，但说实话，因为没有前世那些公司回归A股的利润诱惑，林风能够给出的，自然就是梦龙合并进入风行之后，未来风行上市的利益空间。

　　说白了，这次的联合财团，其实就是变相对风行的又一轮融资，由于时间间隔很近，这基本上就算是风行的pre-ipo融资了。

　　当然，从私有化方案设计上，不一定全部会置换成风行股份，一部分可能会用利润的方式回报，但相信愿意参与梦龙私有化的机构，真正感兴趣的肯定是风行。

　　首先国内官方的资金是必须要的，比如一直以来和风行关系很好的招行旗下的招商局资本，中行旗下的中银投资等。

　　赵军等关系密切的二代也需要兼顾，博宇投资也要照顾到。

　　同时，美国的资本也是必须有的，无论是梦龙的退市，还是风行的上市，都需要他们在背后游说出力。高盛、大摩、黑石等，让谁进，也需要仔细斟酌。

　　林风还想分出一部分份额给自己的CEO班同学，这显然是一个让大家关系更密切的机会，比如郭广昌的复星集团……

　　当然，马云的阿里巴巴就想也不要想了，林风绝对不会让他加入的。

　　…………

　　2006年6月1日，林风在费城参加CEO班第二模块，沃顿商学院课程期间。

　　梦龙科技（纳斯达克证券交易代码：LONG）宣布，董事会收到董事会主席林风等联合发起的无约束性私有化要约，私有化价格为28美元每ADR，合每股9.33美元。这项要约对梦龙科技的估值大约为26.18亿美元（按总股本计算，若按流通股计算则为16.2亿美元。如果有回购后没有注销的股票，那么总股本和在外流通股本就会不一致）。

　　受此消息利好，梦龙早盘大涨11%，由之前的21.4美元上涨至23.75美元。


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